专家传真-秃鹰或天使? 股东行动主义在公司法的落实

时间:2018-06-06 17:44 来源:大红鹰娱乐场注册18 作者:admin 点击:

  2016年日本流通业最大桩的一件事,就是被称为日本「新经营之神」的铃木敏文,退出7&I集团(7-11的控股公司),震惊日本和国际媒体;这位一手改变了世界便利商店史和创造日本7-11庞大帝国所提出的社长人事撤换案,因无法获得大股东美国对冲基金「第三点」(Third Point)和独立董事的支持,黯然下台,可说是「股东行动主义」(shareholder activism)积极参与公司治理的具体案例之一。

  股东行动主义是股东(通常是机构投资人)以自身的力量,表达对投资企业的关心与影响力(或压力),提出财务性诉求(如配发股利)或非财务性诉求(如提名董监事),积极结合小眾力量去制衡或改变遭少数人把持的董事会决议。股东行动主义的三个重要元素,就是股东享有股东会召集请求权、董监事提名权和通讯投票制度(电子投票),缺一不可。224499大红鹰娱乐官网

  金管会3月公布的公司治理蓝图,将促进股东行动主义列为重要的计画目标,今年起上市柜公司全面採行电子投票,并推动董监选举採行候选人提名制,这次公司法修正,赋予持股超过了50%的股东召集股东临时会的权利,并解除董事会审查董监事候选人的限制,224499大红鹰娱乐官网向股东行动主义向前跨出一大步,改善现行公司法明显偏向公司派「稳定」经营一方的奇特现象,可说是法规松绑的具体明证。

  有业者质疑,一旦修法松绑,将引发股市秃鹰进场,造成公司经营的大混乱?试想一家资產超过千亿元、拥有现金和土地价值超过百亿元,经营绩效却是连连亏损、公司治理排名殿后,而董监持股不到5%,多仰赖收购委托书来维持经营权的上市公司,如果有少数股东要求强化公司治理或入主董事会,这样算是秃鹰吗?对小股东而言,「天使」的意义恐怕大于「秃鹰」!

  过去公司除了董事会和监察人得以召集股东临时会以外,少数股东持股3%以上、持股已一年可以请求董事会召集股东会,若董事会不召开,再向经济部请求,经济部拥有股东临时会许可与否的审查权,却无具体的决策标准,让积极的股东行动主义者无所适从,当股东持有一家公司过半股权,表示对这公司的业务及经营有了关键性影响,法律不宜限制他们召开股东会的权益。

  至于担心陆资或外资入主高科技公司等,实际上,陆资违法入侵与否有经济部投审会和金管会把关,与得否召开股东临时会无涉,外资如果任意召开股临会撤换董监事,受害的定是自己,一外资持有高科技公司过半股权须累积整合数千亿以上资金,门槛甚高,224499大红鹰娱乐官网撤换董监事是大事,消息一出股价必定下跌,外资没那么笨,拿石头砸自己脚。

  至于外界质疑「股权过半」的审查机制,建议「公发公司」(上市柜公司)和「非公发公司」应分别规范,由于「公发公司」动辄影响10万人以上的股东权益,不宜混淆不清、悬而不决,建议应由第三公正股务单位(集保结算所或证券交易所、OTC)来具体查察申请者是否具有股权过半的事实,以昭公允,至于「非公发公司」则无此必要;第二道把关机制则由经济部商业司于公司办理登记时,具体规范审查是否具备登记要件,如果仍有争议,最后再由法院行使司法的审查权较为妥适。

  我们期待公司法的修法,能将市场的竞争压力驱使公司改善治理文化,藉以重建投资人对公司和股市的信心,激励股东和员工,也能有效刺激经济,相信这是推动股东行动主义的正面意义。

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